粵府辦〔2003〕67號

轉發(fā)省經貿委關于推進省屬國有企業(yè)改制的意見的通知

各地級以上市人民政府，各縣(市、區(qū))人民政府，省政府各部門、各直屬機構：

　　省經貿委《關于推進省屬國有企業(yè)改制的意見》業(yè)經省人民政府同意，現轉發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題，請逕向省經貿委反映。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇三年八月二十三日

關于推進省屬國有企業(yè)改制的意見

省經貿委

（二〇〇三年八月十四日）

　　根據十六大精神，為深化省屬國有企業(yè)改革，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經濟，進一步探索公有制的多種實現形式；改變省屬國有企業(yè)股權單一的現狀，實現投資主體多元化；規(guī)范法人治理結構，建立現代企業(yè)制度，依據《中華人民共和國公司法》以及原國家經貿委等部門《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》（第42號）、《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）、財政部《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》（財企〔2002〕313號），結合我省省屬國有企業(yè)實際，制定本意見。

　　一、目標和原則

　　（一）改制的目標

　　促進國有經濟的戰(zhàn)略性調整，實現省屬國有企業(yè)投資主體多元化，加快國有企業(yè)建立現代企業(yè)制度的步伐，從整體上提高省屬國有資產的質量和效益。除極少數必須由國家獨資經營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經濟，實行投資主體多元化。國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結構。

　　進一步放開搞活國有中小企業(yè)，集中精力發(fā)展優(yōu)勢、龍頭企業(yè)，從整體上搞活和壯大省屬國有經濟。

　?。ǘ└闹频脑瓌t

　　1.正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，整體規(guī)劃，分步實施，確保穩(wěn)定；

　　2.實施改制要與企業(yè)的結構調整、重組和做強優(yōu)勢企業(yè)相結合，符合國家產業(yè)政策，有利于加快企業(yè)發(fā)展，促進企業(yè)資產結構、組織結構、人員結構的優(yōu)化；

　　3.實施改制要依法進行，堅持“公開、公平、公正”的原則，規(guī)范操作，維護國家、企業(yè)及職工、債權人的合法權益，防止國有資產流失和逃廢債務。

　　二、改制的范圍

　?。ㄈ┦儋Y產經營公司、授權集團及其全資和控股企業(yè)（以下簡稱省屬國有企業(yè)）。

　　三、改制的形式

　?。ㄋ模┦賴衅髽I(yè)改制要按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，實現產權主體多元化。

　　1.通過吸收投資、出售股權、技術入股、期權獎勵等方式將省屬國有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責任公司；

　　2.對于規(guī)模較小的省屬國有企業(yè)，可實行股份合作制改造；

　　3.省屬國有企業(yè)中的國有產權可全部或部分以協(xié)議或通過拍賣的方式實行有償轉讓、出售，轉讓或出售給本企業(yè)內部經營者、管理技術骨干和職工，以及其它國有企業(yè)、民營企業(yè)、個人；也可轉讓或出售給外商投資企業(yè)、外國投資公司、企業(yè)和其它經濟組織或個人（外國投資者），改組為外商投資企業(yè)。

　　四、資產清查、評估

　?。ㄎ澹┦賴衅髽I(yè)改制應按財政部《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》（財企〔2002〕313號）的規(guī)定開展資產清查和資產評估，由出資者聘請中介機構具體實施。

　　（六）改制企業(yè)資產被法院依法查封的，中介機構在進行資產清查和資產評估時，可向人民法院申請借帳。

　　確實難以進行資產清查、評估的，應按原帳面值列示，該部分資產同時計入該企業(yè)資產總額，在改制方案中針對這部分資產提出處理意見按有關管理權限的規(guī)定報批。

　?。ㄆ撸┦∝斦d組織進行的1999年清產核資后已確認留待以后年度消化的損失，在改制時仍未消化部分，可從改制企業(yè)凈資產中扣除。如果扣除后出現凈資產為零或負數的情況，產權轉讓價格要在改制方案中闡明，分別按有關管理權限的規(guī)定報批。

　?。ò耍┦賴衅髽I(yè)改制過程中資產損失的核銷應嚴格按有關規(guī)定執(zhí)行，其中應收帳款的核銷應按照省財政廳《轉發(fā)財政部關于建立健全企業(yè)應收帳款管理制度的通知》（粵財企〔2002〕432號）的規(guī)定辦理。資產已損失但企業(yè)難以取得核銷所要求的有關證明，可憑能證明損失確已發(fā)生的相關材料按有關管理權限的規(guī)定報批處理。其中屬于應收款項的，應當實行帳銷案存，繼續(xù)保留追索權，可由原國有資本持有單位指定有關機構進行追收。企業(yè)改制后收回已核銷的應收款項，應當上繳原國有資本持有單位，或經原國有資本持有單位同意，作為改制后企業(yè)（如果改制后企業(yè)仍保留國有股份）國家獨享資本公積處理。

　　五、資產處置

　?。ň牛┦賴衅髽I(yè)采取向內部職工轉讓股權方式改制的，按照財政部《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》?。ㄘ斊蟆?002〕313號）以及財政部2002年第14號令的規(guī)定執(zhí)行，資產定價可給予不超過評估值10％的折讓。省屬國有企業(yè)采取拍賣、招標等市場公開方式轉讓給外部投資者改制的，轉讓價格按市場價確定。

　?。ㄊ└闹茷榉菄锌毓善髽I(yè)的，改制企業(yè)依照國家有關規(guī)定支付解除勞動關系的職工的經濟補償金，以及為移交社會保障機構管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改制企業(yè)凈資產中扣除，或者以改制企業(yè)剝離資產的出售收入中優(yōu)先支付。凈資產為零或負數的情況下，資產經營公司、授權集團管理的企業(yè)由集團從資產變現收入和集團內其他國有企業(yè)資產轉讓收益中解決;資產經營公司、授權集團本部由省財政從其他國有資產轉讓收益中解決。

　　（十一）未實行房改的省屬國有企業(yè)不能從凈資產中劃出資產用于支付職工房屋補貼，但企業(yè)房改基金帳戶余額可用于支付未享受福利分房職工的房屋補貼。

　?。ㄊ┌凑諊液彤數赝恋毓芾淼挠嘘P法律法規(guī)，企業(yè)原使用的劃撥土地，改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續(xù)以劃撥方式使用。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應當依法實行有償使用。具體按照省政府粵府〔1999〕42號文的規(guī)定執(zhí)行。

　　（十三）已完成改制的省屬國有企業(yè)，要及時按規(guī)定辦理相關的資產轉移、產權登記手續(xù)。

　　六、債權債務關系

　?。ㄊ模┦賴衅髽I(yè)制定改制方案和實施改制過程中，要充分聽取和尊重債權金融機構的意見。企業(yè)獲債權人同意進行改制后應按原債權債務合同承續(xù)原企業(yè)的全部債權債務，改制企業(yè)要做好債權債務的清理工作，并與債權人或債務人訂立債權、債務保全協(xié)議。

　　（十五）改制為非國有控股的企業(yè)，資產經營公司、授權集團及改制企業(yè)的原出資者提供的擔保和債務，要制定出切實可行的還款和擔保轉移計劃，按期償還、轉移；改制企業(yè)要按財政部財企〔2002〕313號文的規(guī)定妥善處理欠發(fā)的工資、醫(yī)藥費及未退還的職工集資款，如存在拖欠職工工資或欠繳社會保險費的，應在改制前進行補發(fā)或清繳。

　　七、勞動關系的處理

　?。ㄊ┮婪ㄒ?guī)范勞動關系。對企業(yè)的職工，應由原省屬國有企業(yè)依法與其變更或解除勞動合同，由改制后企業(yè)按照平等自愿原則與其變更或重新簽訂勞動合同。簽訂新的勞動合同應在改制企業(yè)工商登記后３０天內完成。改制企業(yè)要及時為職工辦理參加養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關系。

　?。ㄊ撸┰髽I(yè)改制為非國有控股企業(yè)的，應與原企業(yè)職工解除勞動關系，并發(fā)給相應的經濟補償金。經濟補償金按職工在本單位工作的時間（在本單位轉為勞動合同制職工的原固定工按連續(xù)工齡）計算，每滿一年發(fā)給相當于一個月的工資，不滿一年的按一年計發(fā)。經濟補償金中的工資，按職工本人解除勞動關系前12個月的平均工資計算，職工本人的月平均工資低于企業(yè)月平均工資的按企業(yè)月平均工資計算；工資范圍，按國家統(tǒng)計局1990年發(fā)布的《關于工資總額組成的規(guī)定》（1990年1月1日國家統(tǒng)計局第1號）確定。經濟補償金的月平均工資標準，最高不能超過企業(yè)所在地上一年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的3倍。

　　改制后繼續(xù)留在企業(yè)工作的職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價股權或債權。改制時領取了經濟補償金的職工，改制前的工作年限不再計算為改制后企業(yè)的工作年限。

　　對原企業(yè)與其解除勞動關系的職工，企業(yè)應按照當地醫(yī)療保險有關規(guī)定為其繳納過渡性醫(yī)療保險金。

　　對改制企業(yè)距離法定退休年齡不足5年的職工，均要由企業(yè)與其解除勞動關系，經企業(yè)與職工雙方協(xié)商，可領取一次性經濟補償金（辦法同上），也可在一次性繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險費以及一次性計發(fā)生活費后，不再支付經濟補償金（一次性繳納的養(yǎng)老保險費，以所在市上年度職工月平均工資的60％及年遞增5％的幅度為繳費基數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳納的醫(yī)療保險費，參照當地新增退休人員過渡性醫(yī)療保險金標準計算。一次性計發(fā)的生活費，按所在地失業(yè)救濟金月標準的110％和距法定退休年齡前的月數計算）。

　?。ㄊ耍┰髽I(yè)改制為國有控股企業(yè)的，原企業(yè)與改制后企業(yè)應按國家規(guī)定與職工變更勞動合同，用工主體變更為改制后企業(yè)，企業(yè)改制前后職工的工作年限合并計算。對改制時解除勞動合同并離崗的原國有企業(yè)職工按規(guī)定標準發(fā)給經濟補償金。未繳納或欠繳社會保險費的，應按規(guī)定一次性繳清養(yǎng)老保險費和過渡性醫(yī)療保險費。

　　八、離退休人員管理

　?。ㄊ牛└闹破髽I(yè)的離退休人員應移交社會管理。社會化管理未完善時，資產經營公司、授權集團改制，其離退休人員由改制后企業(yè)管理；資產經營公司、授權集團所屬企業(yè)改制后，其離退休人員由資產經營公司、授權集團統(tǒng)一管理，待社會化管理完善時再移交。其中，改制企業(yè)的離休干部按照粵委辦〔2003〕36號文的規(guī)定，逐步移交省委老干部局統(tǒng)一管理；退休人員按照中辦發(fā)〔2003〕16號文的規(guī)定，加快實行社會化管理服務。

　?。ǘ╇x退休人員的活動經費、管理費以及國家和省政府規(guī)定的有關費用，可從改制企業(yè)凈資產中一次性扣除，也可從保留的國有股權收益中支付，交給老干、社保部門或社區(qū)管理機構管理。凈資產為零或負數的情況下，資產經營公司、授權集團管理的企業(yè)由集團從資產變現收入和集團內其他國有企業(yè)資產轉讓收益中解決;資產經營公司、授權集團整體改制，可由省財政從其他國有資產轉讓收益中解決。

　　改制企業(yè)離退休人員醫(yī)療保障問題按我省醫(yī)療保障的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　九、股權轉讓

　?。ǘ唬┦賴衅髽I(yè)股權轉讓原則上要通過公開市場進行，經批準也可向內部職工協(xié)議轉讓。

　?。ǘ┢髽I(yè)采取向內部職工出讓股份方式改制的，國有資本按照資產評估結果，減去省政府或資產經營公司、授權集團同意的資產定價折讓額，再減去按有關文件規(guī)定從凈資產中扣除的各項支出，折算為改制企業(yè)的股份。

　?。ǘ┞毠ふJ購股份可采取分期付款或一次性付款方式。其中采取分期付款方式的，首期付款不得低于認購股款總額的30％，付款期限最長不超過3年；采取一次性付款可給予不超過10％的優(yōu)惠。

　?。ǘ模┞毠こ钟泄煞莅蠢U付資金情況享受權益，持有股份尚未繳付資金，不得參與分紅。

　?。ǘ澹┢髽I(yè)原產權單位領導持有改制企業(yè)的股權須按企業(yè)干部管理權限報批。

　?。ǘ┢髽I(yè)改制中國有資本收益的收繳按有關規(guī)定執(zhí)行。

　　十、黨組織、干部管理關系的銜接

　?。ǘ撸┦賴衅髽I(yè)改制后其黨組織關系，原則上采取屬地化管理辦法，由當地黨委按照同類企業(yè)來管理。如屬地化管理有困難的，可暫時保持原有隸屬關系和管理現狀，逐步理順隸屬關系。

　　各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時將改制為非國有控股企業(yè)的黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等移交接收工作，進行統(tǒng)一歸口管理。原企業(yè)要積極做好改制企業(yè)屬地管理的交接工作。

　?。ǘ耍┢髽I(yè)改制后，原省委管理的領導班子職務自然免除。對國有股全部減持的改制企業(yè)，省委不再管理董事會、經理層領導班子，省經貿委不再委派監(jiān)事會主席，省財政廳不再委派財務總監(jiān)。

　　（二十九）企業(yè)改制后，屬于國有股只保留一小部分的，按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，省政府或資產經營公司、授權集團按股權結構的比例，分別向股東會和董事會委派產權代表和董事。國有股占絕對控股或相對控股地位，省政府或資產經營公司、授權集團依法向股東大會推薦產權代表作為公司董事長或董事人選，依法向企業(yè)派出監(jiān)事和財務總監(jiān)，經營班子由董事會聘任。

　?。ㄈ└闹破髽I(yè)原有省管干部的檔案暫由省委組織部管理。改制后，省管干部身份在檔案中給予保留。今后黨政機關事業(yè)單位錄用改制后的企業(yè)干部，其原擔任的職務可作參考；公開選拔時，對改制企業(yè)干部沿襲國有企業(yè)干部條件，按改制前企業(yè)類別、崗位、本人的業(yè)績及原任職務作為選拔任用參考標準，與國企干部同等待遇。

　　十一、申報程序

　　（三十一）省屬企業(yè)改制按以下程序辦理：

　　1.省屬資產經營公司、授權集團改制的方案，由企業(yè)制定，報五個監(jiān)管部門，省經貿委牽頭會省有關部門初審后報省政府審批。

　　2.資產經營公司、授權集團管理的企業(yè)改制，子公司改制，涉及國有資本變動，屬于集團內部結構調整的，由資產經營公司、授權集團按有關規(guī)定審批；涉及集團外部的，由資產經營公司、授權集團報省財政廳會省經貿委審批。子公司以下企業(yè)改制涉及國有資本變動的，由資產經營公司、授權集團審批。

　　3.所有大型企業(yè)的改制均須由企業(yè)提出申請，經資產經營公司、授權集團審核后報五個監(jiān)管部門，由省經貿委牽頭會有關部門審批。

　　企業(yè)大中小型的劃分標準，按照原國家經貿委、原國家計委、財政部、國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》（國經貿中小企〔2003〕143號）的規(guī)定執(zhí)行。

　　（三十二）企業(yè)的改制方案須經過改制企業(yè)職工代表大會討論，充分聽取職工意見。其中涉及職工分流安置和用于安置職工的資產處置等有關事項，須經職工代表大會審議通過，否則不得實施企業(yè)改制工作。

　　十二、其他相關事項

　?。ㄈ└闹破髽I(yè)承繼原企業(yè)的各類特許經營權、資質、執(zhí)照、證書，予以保留延續(xù)，按相關規(guī)定辦理保留延續(xù)手續(xù)。

　　（三十四）各級政府和工商、稅務、國土、海關、外經貿、外匯管理、財政、勞動保障等部門要按照本意見的精神，主動做好服務，使原企業(yè)不因改制而影響正常生產經營；

　　簡化有關審批手續(xù)，對在改制過程中發(fā)生的資產置換以及土地、房產、車輛過戶、工商登記等各項行政性收費，予以適當減免。省政府有關部門要就上述問題出臺具體規(guī)定。

　?。ㄈ澹┢髽I(yè)在改制中要做好深入細致的思想政治工作，重視發(fā)揮企業(yè)黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作，引導職工和分流富余人員增強改革意識和承受能力，轉變就業(yè)觀念，使職工理解、支持改革并主動參與改革。

　?。ㄈ┰谄髽I(yè)改制過程中有弄虛作假、騙取優(yōu)惠政策等不正當行為導致國有資產流失的，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行處罰。

　　（三十七）企業(yè)在改制過程中遇到的問題，應及時反映，有關解決方案應報省有關部門審核后轉報省政府審批。

　?。ㄈ耍┦倨渌麌衅髽I(yè)改制工作參照本意見執(zhí)行。